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货款没结公司注销 向谁主张偿还 法院判公司支付欠款及利息,公司法定代表人承担连带清偿责任
2019年08月07日 10:01:02  作者:谢盛梅  来源:云南法制报
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  做生意,欠款是常有的事。一旦合作的公司破产或被注销,债权人该找谁主张偿还呢?某经贸公司销售钢材给一家建材公司,在欠着57万余元尾款没结清的情况下,建材公司却被注销了。经贸公司将建材公司及公司法定代表人、两名股东告到法院,法院判决建材公司支付欠款及利息,公司法定代表人承担连带清偿责任。

  案情

  欠款没结清 公司被注销
 
  2015年,某建材公司向某经贸公司购买钢材,双方签订钢材购销合同,就产品规格型号、数量、单价、结算方式、违约责任等事项进行约定。此后,经贸公司向建材公司交付了货值511.89万元的钢材,建材公司支付部分货款454万元。
 
  2017年6月,建材公司因违反《公司法》被吊销营业执照,此时还欠经贸公司货款57.89万元尚未结清。一年后,经贸公司才得知建材公司被注销,遂找到建材公司法定代表人张某索要欠款。张某对欠款无异议,于2018年6月出具欠条,写明尚欠经贸公司货款57.89万元,从2016年2月29日起,每月按1%支付利息,至全部款项还清。
 
  然而,出具欠条后,建材公司未向经贸公司支付欠款。为挽回损失,经贸公司将建材公司、张某及2名股东李某、宫某告到安宁市人民法院,请求法院判令建材公司、建材公司的法定代表人及2名股东共同偿还货款57.89万元,支付利息4.82万元。
 
  建材公司对经贸公司主张建材公司欠付货款的事实无异议,但认为双方在钢材购销合同中并未对逾期付款利息作出明确约定,利息主张不应予以支持。
 
  判决

  法定代表人承担连带责任
  
  法院经审理后认为,该案是买卖合同纠纷。原告经贸公司与被告建材公司签订的销售合同是当事人真实意思表示,不违反法律、行政法规的强制性规定,为有效合同,当事人应按合同约定全面履行各自义务。该案中,原告已按约向建材公司履行供货义务,但建材公司未足额履行付款义务,其行为已违约,应承担支付货款及合同约定或法律规定的违约责任。
 
  被告张某于2018年6月向原告出具欠条,反映出张某作为公司法定代表人,确认所欠货款金额,其所作涉及公司的行为符合表见代理的法律规定;且利息利率的约定未超过合同约定的违约责任约定,未损害公司利益,同时还有对建材公司所欠原告货款其本人自愿承担偿还责任的意思表示。依据最高人民法院《关于适用〈担保法〉若干问题的解释》第二十二条规定,张某应承担担保责任。由于欠条未明确担保责任是一般担保还是连带担保,故依法律规定,张某应按连带责任保证承担保证责任。
 
  原告要求被告李某、 宫某承担还款责任,但未提出证据证实李某、 宫某作为股东有《公司法》第二十条第三款规定的公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的情形,故原告的该项诉请无事实及法律依据,法院不予支持。
 
  法院判决由被告建材公司支付原告经贸公司货款57.89万元,并承担相应利息;被告张某对债务承担连带清偿责任。
 
  提醒

  签合同时要指定签收人
 
  云南睿信律师事务所律师滕琳表示,该案之所以能胜诉,是律师督促原告在庭前及时补充了新的欠条,写清法定代表人的身份证明,并对债务再次进行确认,最终得以将责任绑定在公司及法定代表人身上。
 
  最高人民法院《关于适用〈担保法〉若干问题的解释》第二十二条规定,第三人单方以书面形式向债权人出具担保书,债权人接受且未提出异议的,保证合同成立。该案中,张某以个人名义向商贸公司出具欠条,并在欠条的担保人处签名,表示担保人愿意承担担保责任。由于借条上对担保的方式是“一般保证”还是“连带责任保证”没有明确约定,这就符合《担保法》第十九条规定的“当事人对保证方式没有约定或约定不明确的,按照连带责任保证承担保证责任”,因此法院支持了原告主张的“由被告按照连带责任保证承担保证责任”,原告的合法权益得到最大保障。
 
  律师提醒,买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人,买受人支付价款的合同。在签订买卖合同时,一定要注意货款结算的方式是总价结算还是单价结算,在合同中要注意加入指定签收人或验收人的条款,在结算过程中要让指定人员对账单或结算单进行签字,避免出现认公司不认指定人员的情形。
 
  本报记者 谢盛梅
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